公司公告

环亚国际手机登录上海金陵股份有限公司第五届董事会第八次会议决

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海金陵股份有限公司第五届董事会第八次会议,于2008年3月18日在公司会议室召开。会议应到董事10人,实到10人。公司监事及部分公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长佘宝庆先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。与会董事审议、通过了如下事项:

  2、审议、通过公司董事会2007年度工作报告及2008年度发展计划报告;

  经上海众华沪银会计师事务所沪众会字(2008)第1002号审计报告确认,公司原2007年年初未分配利润为85,777,515.69元,按新《企业会计准则》调整后2007年年初未分配利润117,417,913.20元,2007年实施2006年度利润分配方案,支付现金股利78,612,352.65元,结余未分配利润为38,805,560.55元。2007 年度实现净利润95,289,671.52元,根据《公司法》的有关规定,在提取当年法定盈余公积金9,007,818.17元后, 加上上年分配后结余数,2007年末可用作分配的利润为125,087,413.90元。经公司五届八次董事会讨论决定,2007年度公司利润分配预案是以2007年末总股本524,082,351股(每股面值1元)为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.20元(含税),共计派送现金红利62,889,882.12元,尚余62,197,531.78元未分配利润留待以后年度分配。

  2007年末资本公积为271,779,024.38元,年末资本公积不转增股本。

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定,第五届董事会向公司股东大会推荐以下九位候选人为第六届董事会董事(其中三位为独立董事),提交公司第十七次股东大会选举通过。

  1、方培琦 男 1961年9月出生 工商管理硕士 高级工程师 曾任上海雷磁仪器总厂厂长 上海惠普分析仪器公司副总经理 上海精密科学仪器公司副总经理、总经理,上海仪电控股(集团)公司总裁助理。现任上海华虹(集团)有限公司总裁、公司第五届董事会独立董事。

  2、顾亚平 男 1963年2月出生 博士 研究员 曾任中国科学院声学研究所东海研究站助理研究员、副研究员、研究员、站长,兼任上海全景数字技术有限公司副总经理、技术总监。现任中国科学院声学研究所东海研究站信号与信息处理博士生导师,兼任上海全景数字技术有限公司总经理、技术总监。

  3、裴静之 男 1932年11月出生 大学本科毕业 高级会计师 曾任上海涂料工业公司副总经理、总会计师,上海高桥石油化工总公司财务处长,上海市经济委员会副主任,上海市计划委员会副主任,上海浦东发展银行行长、党组书记、副董事长。现任公司第五届董事会独立董事。

  1、文 钊 男 1957年5月出生 管理学硕士 工程师 曾任新疆维吾尔自治区体改委主任助理,新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室主任,中信证券投资银行部西北部副总经理、总经理,德隆国际战略投资公司投资部总经理,正邦集团公司副总裁,联众投资担保有限公司副总裁。现任上海仪电控股(集团)公司总裁证券事务助理。

  2、张 平 男 1963年6月出生 大学本科毕业 工商管理硕士 经济师 曾任上海仪电控股(集团)公司电子分公司副总经理,上海仪联资产经营公司董事副总经理,华仕德电路技术有限公司董事副总经理,上海仪电控股(集团)公司投资管理部副经理、资深经理。现任上海仪电控股(集团)公司股权经营部股权管理业务总经理,公司第五届董事会董事。

  3、陶亚华 男 1965年11月出生 工程师,在职研究生 曾任上海上菱电器股份有限公司技术科科长,上海金陵股份有限公司规划部副经理,上海金陵电子设备公司副经理,上海金陵表面贴装有限公司副总经理、总经理。现任上海金陵股份有限公司副总经理。

  4、徐伟梧 男 1956年5月出生 在职研究生 高级经济师 曾任上海金陵无线电厂副厂长,上海金陵股份有限公司第一、二届董事会副董事长,第三、四届董事会董事、总经理。现任上海金陵股份有限公司第五届董事会董事、公司总经理。环亚国际手机登录

  5、姜树勤 男 1953年7月出生 在职研究生 高级会计师 注册会计师 曾任上海金陵无线电厂副厂长,上海无线电三十六厂厂长,上海汇龙仪表电子有限公司董事、总会计师,上海飞乐股份有限公司董事、总会计师,上海金陵股份有限公司董事、副总经理。现任上海金陵股份有限公司第五届董事会董事、总会计师。

  6、曹光明 男 1967年3月出生 大学本科毕业 工程师 曾任上海自动化仪表三厂销售科长,上海仪电控股(集团)公司管理部、财务部经理助理,上海飞乐股份有限公司总经理助理、副总经理、总会计师,飞利浦亚明照明有限公司副总经理、党委书记。现任上海仪电控股(集团)公司计划财务部总经理。

  对高新技术产业投资,实业投资,投资管理,生产经营数字卫星电视接收机、磁性材料、机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件,印刷电路板表面装联,提供相关服务,包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务;经营自产产品和相关技术的出口及内销,生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口,承办“三来一补”。

  对高新技术产业投资,实业投资,投资管理,自有房屋租赁,生产经营机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件,印刷电路板表面装联,提供相关服务,包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务;经营自产产品和相关技术的出口及内销,生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口,承办“三来一补”。

  (2)原公司《章程》第一百三十条:董事会由十二名董事组成,设董事长一人,必要时设副董事长一至二人,当董事会会议表决出现六名董事持赞成意见、六名董事持反对意见情况时,该议案(事项)视作表决未通过。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事少于公司董事会成员的三分之一时,公司应按规定补足独立董事人数。

  现修改为:董事会由九名董事组成,设董事长一人,必要时设副董事长一至二人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事少于公司董事会成员的三分之一时,公司应按规定补足独立董事人数。

  上海众华沪银会计师事务所有限公司在过去为公司所作的中报、年报审计中,均能遵守《中国注册会计师独立审计准则》,对我公司的经营成果和资产状况做出客观公正的审计报告。现提议上海众华沪银会计师事务所有限公司仍为公司2008年度审计机构。本议案提交公司第十七次股东大会审议。

  (1)同意公司副总经理李晓君先生因工作调动原因,辞去副总经理职务, 公司董事会对李晓君先生在职期间所作的贡献表示由衷的感谢!

  (2)因公司工作的需要,经公司总经理徐伟梧先生提名,同意聘任龙乔溪先生为公司副总经理。

  龙乔溪 男 1961年4月出生 在职研究生 曾任中国人民解放军总后勤部青藏兵站部主管会计、汽车连连长,《第二军医大学报》主编,东方肝胆外科医院政治处主任、东方肝胆外科研究所政治部副主任,长征医院政治部副主任。现任上海金陵股份有限公司纪委书记。

  9、审议、通过公司出让上南路3120、3140号地块房产事项(详见临2008-004公告)

  为了实现公司的可持续发展,公司拟向原股东增资配股,具体发行条款列示如下:

  本次配股的发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  以刊登配股说明书及发行公告前一交易日收市后的总股数为基数,按照每10股配2.5股的比例向全体股东配股。

  配股说明书及发行公告规定的股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  本次配股募集资金预计为人民币5.1亿元,拟全部投入上海金陵金桥园区二区、三区两个项目,具体如下:

  对无限售条件的股东采取网上定价发行方式,对有限售条件的股东采取网下定价发行方式。

  公司将实施2007年年度利润分配后的未分配利润以及2008年1月1日起至本次配股完成时的滚存利润由公司新老股东共同享有。

  13、审议、通过提请公司股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案;

  以上第2~7项董事会决议尚需提交公司第十七次股东大会(年会)审议、通过, 以上第10~14项有关配股的董事会决议尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议、通过。

  15、确定公司第十七次股东大会(年会)和公司2008年第一次临时股东大会日期:

  一、决定于2008年4月22日(星期二)上午9:00时召开公司第十七次股东大会(年会),有关事项通知如下:

  1、审议、通过公司董事会2007年度工作报告及2008年度发展计划报告;

  1、截止2008年 4 月11日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  1、登记手续:符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续;因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席,委托出席的必须持有授权委托书(样式见附1)。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传线、登记地点:上海市福州路666号底层大厅。

  (2)根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,本次公司股东大会不向股东发放礼品。

  二、决定于2008年4月22日上午10:30时召开公司2008年第一次临时股东大会),有关通知事项详见公告临2008- 002 。

  兹全权委托×××先生、×××女士代表本人出席上海金陵股份有限公司第十七次股东大会(年会),并代为行使表决权。

  提名人上海金陵股份有限公司现就提名裴静之、方培琦、顾亚平先生为上海金陵股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海金陵股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海金陵股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海金陵股份有限公司及其附属企业任职;

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括上海金陵股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  声明人裴静之,作为上海金陵股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金陵股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  另外,包括上海金陵股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人方培琦,作为上海金陵股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金陵股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  另外,包括上海金陵股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人顾亚平,作为上海金陵股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金陵股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

  另外,包括上海金陵股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2、会议方式:本次临时股东大会将采用现场会议与网络投票相结合的方式,为方便公司股东行使表决权,参与网络投票的公司股东可以在2008年4月22日股票交易时间内上午9:00时至11:30时,下午13:00至15:00时通过上海证券交易所系统行使表决权。

  3、现场会议地点:上海市(具体地点经登记日确定人数、安排会场后另行通知)

  4、审议《提请公司股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》,对应网络投票序号12;

  1、截止2008年 4 月 11 日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  1、登记手续:符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续;因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席,委托出席的必须持有授权委托书(样式见附1)。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传线、登记地点:上海市福州路666号底层大厅。

  (2)根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,本次公司股东大会不向股东发放礼品。

  1、本公司发行的为沪市A股,股权登记日持有本公司股份的投资者对本公司的第一个议案(配股发行股票种类、面值)投同意票,其申报如下:

  2、如某投资者对本公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

  3、如某投资者对本公司的第一个议案投了弃权票,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同。

  1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

  3、对股东大会有多项议案的,而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况,只要股东对其中一项议案投票,即视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。

  兹全权委托×××先生、×××女士代表本人出席上海金陵股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使表决权。股东本人对有关议案未作出具体指示,受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

  上海金陵股份有限公司第五届监事会第十次会议于2008年3月18日在本公司会议室召开。应出席监事5人,实际出席5人,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下事项:

  根据《公司法》和《公司章程》有关规定,第五届监事会向公司股东大会推荐以下三位人员为第六届监事会监事候选人,提交公司第十七次股东大会选举、通过。唐瑛女士、沈根发先生是通过公司职代会推荐的职工代表监事,将直接进入公司第六届监事会任监事。

  任典帅 男 1973年1月出生 工商管理硕士 注册会计师 经济师 ,曾任上海宝钢冶金建设公司三公司项目主管,上海由由集团股份有限公司计划财务部科长,上海金陵股份有限公司第四届监事会监事。现任上海由由国际广场有限公司财务总监、上海金陵股份有限公司第五届监事会监事。

  寿向阳 女 1963年9月出生 大学本科学历 审计师 曾任上海仪表电讯工业局团委干事、上海仪电控股(集团)公司团委组织部长、审计室副主任、上海金陵股份有限公司第四届监事会监事。现任上海仪电控股(集团)公司稽察审核部稽核事务经理、上海金陵股份有限公司第五届监事会监事。

  曹德豪 男 1949年7月出生 大学本科毕业 副教授 曾任上海工程技术大学管理工程系副教授,上海

  集团公司企业发展部经理,上海仪电控股(集团)公司办公室副主任、投资委员会副主任、投资管理部经理。现任上海仪电控股(集团)公司稽察审核部总经理。

  沈根发 男 1949 年 1月出生 中专毕业 会计师 曾任上海金陵无线电厂财务科业务主任,上海金陵股份有限公司财务部副经理、公司第二~四届监事会监事。现任上海金陵股份有限公司财务部经理,第五届监事会监事。

  唐瑛 女 1967年12月出生,大学本科毕业,工程师,曾任上海ALPS电子有限公司制造部部长,上海金陵表面贴装有限公司副总经理、上海金陵股份有限公司行政事务部经理。现任上海金陵股份有限公司工会主席、第五届监事会监事

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●公司出售上南路3120号、3140号房产交易事项(以下简称事项)。公司董事会同意公司出售1上南路3120号、3140号房产,并由上海市土地储备中心支付给公司收购补偿总金额人民币柒仟壹佰肆拾柒万元。补偿总金额包括房屋、搬迁及土地开发费。

  ●经上海上咨资联房地产估价有限公司评估,该项资产建筑面积42,576.80平方米,估价值为25,139,900元。上海上咨资联房地产估价有限公司的资产评估报告全文登载在上海证券交易所网站:http://sse.com.cn

  1、公司拟与上海市土地储备中心签订《上南路3120号、3140号地块房产收购补偿合同》,公司以总价7,147万元将上述地块内房屋(实际评估面积42,576.80平方米)出售给上海市土地储备中心,上海市土地储备中心同意支付给上海金陵股份有限公司收购补偿总金额人民币柒仟壹佰肆拾柒万元。补偿总金额包括房屋、搬迁及土地开发费。

  本次事项所涉厂房建筑由上海上咨资联房地产估价有限公司出具评估报告书,估价值为 25,139,900元。

  2、公司董事会已于2008年3月19日召开第五届董事会第八次会议,审议“公司出售上南路3120号、ag88环亚国际娱乐平台天威耗材再登纽约时代广场大屏发3140号房产交易事项”。会议应到董事10人,实到董事10人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议、通过公司出售上南路3120号、3140号房产交易事项。为解决历史遗留问题,公司董事会同意出售上南路3120号、3140号房产,并由上海市土地储备中心支付给公司收购补偿费人民币柒仟壹佰肆拾柒万元,付款方式为分期支付。三位独立董事就该交易事项发表了独立意见。对于本房产出售事项,公司独立董事均表同意。

  上海市土地储备中心系受市政府委托,在上海市区域范围履行土地储备职能的机构,主要办公地点:上海市东湖路9号,法定代表人:皋玉凤。

  (4)评估结论:本次评估在公平、合法、替代、估价时点等原则基础上,采用科学的评估方法,遵循严谨的评估程序,经采用重置成本法进行估算,在估价时点2008年2月29日,上南路3120号、3140号工业厂房(建筑面积共计:42576.80平方米)估价值为25,139,900元。

  上海市土地储备中心以总价7,147万元受让公司位于上南路3120号、3140号的房屋。补偿总金额包括房屋、搬迁及土地开发费。

  (1)上海市土地储备中心在合同生效、公司履行完毕公告等相关手续后通知上海市土地储备中心,上海市土地储备中心于收到通知及其相关资料后十个工作日内支付收购补偿总金额的30%,即21,441,000元给公司。

  (2)上海市土地储备中心在2008年7月底前支付收购补偿总金额的40%即人民币28,588,000元给公司。

  (3)上海市土地储备中心在公司根据双方约定的交房标准与时间将标的房屋向上海市土地储备中心交付之日起60日内支付收购补偿总金额的30%即人民币21441000 元给公司。

  公司将于2009年3月25日前将标的房屋按双方约定的交房标准与时间交付。

  以评估价值为基础,由双方协商确定收购补偿总金额人民币71,470,000 元人民币。

  公司负责房屋内企业的设施搬迁、人员的分流安置、租赁户的清退工作,保持原有水、电、道路、电梯处于可正常使用状态。

  通过出售上南路3120号、3140号房屋, 扣除搬迁安置费用、应缴税金等后,公司将获得利润约19,000,000元左右。出售房产获得现金将用于补充公司的流动资金。

  上海市申达律师事务所对公司本次出售上南路3120号、3140号房产出具《法律意见书》,认为:

  1、上南路3120号和3140号的土地使用权人为上海仪电控股(集团)公司,鉴于上海金陵股份有限公司在取得上海微型电机厂的资产时,依据上海东诚资产评估有限公司出具东评(96)第0301-1号《资产评估报告书》的估值,已支付了土地开发费用。对该部分费用,上海金陵股份有限公司应与上海仪电控股(集团)公司协商收回。

  2、上南路3120号和3140号的房产,在上海东诚资产评估有限公司出具的东评(96)第0301-1号《资产评估报告书》中已计算评估价值,并支付了相应的对价。该房产虽因两证合一,办在上海仪电控股(集团)公司名下,但该房产权属应为上海金陵股份有限公司所有。

  3、上海金陵股份有限公司依法定程序转让上南路3120号和3140号的房产,合法、有效。

  2、《公司独立董事关于出售上南路3120号、3140号房产交易事项的独立意见》;

  3、上海上咨资联房地产估价有限公司上咨资评(2008)第026号《上南路3120号、3140号工业厂房房产估价报告》;

  4、上海市申达律师事务所(2008)沪律申达非诉第28 号《关于上海金陵股份有限公司房产转让的法律意见书》;

  青岛黄海橡胶股份有限公司股票交易异常波动公告2008-03-20 05:44